第七节 企业的股份制改造

国营企业实行股份制，要从实际出发，弄清楚国营企业实行股份制的必要性、目的性和可能性。要注意以下几个问题：

1.国营企业股份化的步骤

国营企业的股份制改造，大体要经过12个阶段：( 1)制订股份有限公司的章程草案；(2) 清理固定资产和进行折股；(3)制订招股章程草案 ；(4)制订股东会、董事会、总经理制等有关组织章程草案；(5)制订盈余制度草案；(6)制订股票发生和管理制度草案；(7)召开发起人会议，确认股份和交纳股金；(8)指派董事长， 召开董事会筹备会，聘任总经理；(9)召开股东会，选举常务董事， 通过公司章程，制度经营方针和中长期发展规划；(10)正式成立董事会，通过董事会章程；(11)部门经理就职，宣布公司机构及其负责人名单；(12)报请工商管理部门申请注册登记。注册后即开始营业。

2.评估原有资产

全民企业搞股份制，一般都先要对企业原有资产进行清理和评估，然后再作价入股。现阶段，各地对企业原有资产评估的方法大体有四种：(1)按固定资产原值计算；(2)按固定资产净值计算；(3)按重置价值计算；(4)按重置完全价值扣除折旧价值计算。企业除厂房、通用设备、专用设备等固定资产和流动资产可以折价入股以外，技术，商标、牌誉等无形资产也可以作价入股。

我国目前尚没有一种能科学评估企业原有资产的方法，尤其是全民企业内部划分国家股和企业股的难度更大。从目前试点情况来看，国家股的代表机构大都是当地财政部门。而财政部门无力对所有国营企业的国家股进行管理的，就委托原主管部门管理。而主管部门委派国家股的代表ˉˉ董事，基本上在企业原有领导班子中考虑。有的股份企业的董事由各入股企业的厂长兼任，董事长由骨干企业厂长担任。也有的实行内部股份制的企业，董事长由党委书记兼任。这样的管理形式和干部配备方式，很难做到所有权和经营权分开及政企分离。国家股应由谁担任好呢？从深圳的经验看，由投资管理公司出任比较好。

3.确定股份构成

国营企业的股份，按投资主体(股权所有者)划分，一般可分为国家股、单位股和个人股。(1)国家股。 在实践中有三种情况，一是指全民所有制企业原由国家投资所形成的固定资产、国拨流动资金和专项拨款而加入的股份；二是指各级政府的财政部门、经济主管部门对企业的投资或入股；三是指原有行政性公司统筹资金形成的企业固定资产折成的股份。(2)单位股。 这种股份分为两类：一类是指由本企业的自有资金的股份，即由历年留利积累所形成的资产，全民企业包括生产发展基金、新产品开发基金、集体福利基金、职工奖励资金和后备资金，集体企业为公积金、公益金；另一类是指企业以外的其他单位( 全民、集体性质的企事业单位)用自有资金认购的股份。(3)个人股，也叫私股。按股权所有者分类，可分为两类：一是企业内部职工认购的股份；二是企业向社会上个人招的股份。按股份的自由度分，又可分为基础股和浮动股两种。所谓基础股，它是企业职工按“人头”入的长期股，不能自由退股。这种股具有一定的强制性。如“以劳带资”股或“以资带劳”股，只有职工退休、调离(包括辞退)或去世时才允许退股；所谓浮动股，是指职工个人自愿认购的股份，可以自由退股或限定期(一两年、两三年)后可退股。

确定企业的股份构成，一是确定要不要设个人股，二是确定各类股份所占的比重。关于这一问题，当前尚有不同的看法，实际做法也不一致。一般认为，大中型国营企业股份化，国家股应占较大比重；而一般的小型国营企业实行股份化，国家股不一定要占较大比重，或者不设国家股，只设集体股和个人股即可。

国营企业实行股份制的主要形式是：(1) 企业之间相互参股。这是在横向经济联合中，企业之间的生产要素相互“参股”组成的生产经营联合体。参股的基本形式有四种：一是把设备、厂房等固定资产折价(以重要价估计)入股；二是用企业历年留利的积累(自有资金)直接投资入股；三是以技术软件、专利、商标等工业产权折股投入联合企业；四是以自然优势和经济优势直接投资入股。(2) 企业资金折股，吸收内部职工入股或非本企业人员个人入股。当前在国营企业中，大部分都采用了职工内部入股方式，这种方式可以把一部分集中起来，用于生产事业，在原则上应该是允许的。至于有的企业以内部集资为名，滥发奖金，则是另一问题。(3)各方面联合投资， 扩大名优产品、适销对路产品的生产能力。(4)吸收港澳、 海外和国外资金入股。